Wprowadzenie Krajowego Systemu e – Faktur („KSeF”) do polskiego obrotu gospodarczego stanowi jedną z najistotniejszych reform prawa podatkowego ostatnich dekad. Zgodnie z harmonogramem wdrożenia KSeF, od 1 lutego 2026 r. system stał się obowiązkowy dla największych podmiotów (przedsiębiorców, których wartość sprzedaży wraz z kwotą podatku przekroczyła w 2024 r. 200 mln zł), a od 1 kwietnia 2026 r. dla pozostałych przedsiębiorców B2B. Kluczowym elementem nowej rzeczywistości prawnej jest fakt, że od 1 lutego 2026 r. wszyscy podatnicy (niezależnie od tego, czy sami już muszą wystawiać e-faktury) mają obowiązek odbierania faktur ustrukturyzowanych za pośrednictwem systemu KSeF. Zmiana ta redefiniuje pojęcie „wystawienia” i „doręczenia” faktury. W obliczu cyfryzacji obiegu dokumentów księgowych, kluczowe staje się rozstrzygnięcie czy sama faktura ustrukturyzowana staje się wystarczającym instrumentem do skutecznego dochodzenia roszczeń przed sądem cywilnym.
Czym właściwie jest faktura ustrukturyzowana?
Zgodnie z art. 2 pkt 32a ustawy o VAT, faktura ustrukturyzowana, jest dokumentem wystawionym przy użyciu KSeF wraz z przydzielonym unikalnym numerem identyfikującym tę fakturę w systemie. Kluczowym aspektem odróżniającym fakturę ustrukturyzowaną od dotychczas funkcjonujących faktur elektronicznych jest jej format. Podczas gdy tradycyjna faktura elektroniczna mogła przyjmować dowolną postać cyfrową, na przykład pliku PDF przesyłanego pocztą elektroniczną, faktura ustrukturyzowana jest ściśle zdefiniowanym plikiem danych w formacie XML, sporządzonym według określonej struktury logicznej. Struktura ta, oznaczona obecnie jako FA (3), stanowi zestaw informacji zapisanych w sposób zrozumiały dla systemów informatycznych, co umożliwia ich automatyczne przetwarzanie bez ingerencji człowieka. KSeF pełni rolę centralnego pośrednika oraz repozytorium, które gwarantuje autentyczność pochodzenia, integralność treści oraz czytelność dokumentu przez okres 10 lat od końca roku, w którym został wystawiony. (art. 112aa Ustawy o VAT).
Istotne znaczenie ma również moment wystawienia i otrzymania faktury ustrukturyzowanej. Zgodnie z art. 106na ust. 1 ustawy o VAT, faktura uznawana jest za wystawioną w dniu jej przesłania do KSeF, natomiast za datę jej otrzymania uznaje się dzień przydzielenia jej numeru identyfikującego (art. 106na ust. 3 ustawy o VAT).
Czy faktura ustrukturyzowana może stanowić samodzielny dowód istnienia zobowiązania?
Zgodnie z ugruntowanym orzecznictwem, faktura VAT nie posiada statusu dokumentu urzędowego w rozumieniu art. 244 k.p.c. Oznacza to, że nie jest ona objęta domniemaniem prawdziwości (charakterystycznym dla dokumentów urzędowych) ani nie może stanowić samodzielnego dowodu istnienia stosunku prawnego lub wykonania świadczenia jednej ze stron.[1]
Zgodnie z art. 244 k.p.c., dokumentem urzędowym jest dokument, który został sporządzony przez organ władzy publicznej lub inny organ państwowy w zakresie jego działania. W przypadku faktury ustrukturyzowanej, jej wystawcą jest podatnik, czyli prywatny podmiot gospodarczy a nie organ administracji publicznej. KSeF, prowadzony przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej, pełni jedynie rolę „inteligentnej skrzynki podawczej” i repozytorium. Fakt, że państwowy system nadaje fakturze numer identyfikacyjny, nie zmienia faktu, że oświadczenie o sprzedaży towaru lub usługi pochodzi wyłącznie od przedsiębiorcy. Same technologiczne powiązanie z systemem państwowym nie przesądza o urzędowym charakterze tego dokumentu.
Sąd, badając taką fakturę, będzie ją oceniał zgodnie z art. 233 § 1 k.p.c. Sąd musi ocenić wiarygodność danych zawartych w fakturze ustrukturyzowanej w kontekście całokształtu materiału dowodowego, w tym w zależności od źródła zobowiązania np. zawartych umów czy protokołów odbioru towaru. System może wzmacniać pewność co do pochodzenia dokumentu, integralności danych oraz daty udostępnienia/otrzymania, lecz nie „zastępuje” dowodów dotyczących podstawy materialnoprawnej roszczenia.
Na marginesie warto odnotować, że Ministerstwo Finansów udostępniło w e-Urzędzie Skarbowym moduł zgłoszeń ZGL_ZAL, umożliwiający rejestrację zamiaru wystawiania faktur ustrukturyzowanych z załącznikami w ramach KSeF 2.0. Rozwiązanie to otwiera techniczną możliwość przesyłania rozszerzonych plików XML zawierających dodatkową sekcję danych, co jest szczególnie użyteczne w branżach operujących na bardzo szczegółowych danych rozliczeniowych. W załączniku mogą znaleźć się m.in.: ustrukturyzowane dane bilingowe, zestawienia zużycia mediów, rejestry tankowań paliw, inne dane tekstowe i liczbowe stanowiące integralną część rozliczenia, niewpisujące się w standardowe pola faktury. Kluczowe ograniczenie pozostaje jednak takie, że moduł ten nie służy do przekazywania dokumentów nieustrukturyzowanych (np. skanów podpisanych umów, protokołów odbioru). To dodatkowo potwierdza, że sama faktura ustrukturyzowana nie jest „nośnikiem” pełnej informacji o stosunku zobowiązaniowym.
Odbiór faktury w systemie KSeF a uznanie długu.
Kluczowym wyzwaniem jest ustalenie, w jaki sposób techniczny i zautomatyzowany proces „doręczenia” faktury w KSeF koreluje z instytucją uznania długu, o której mowa w art. 123 § 1 pkt 2 k.c.
Uznanie długu nie zostało przez ustawodawcę zdefiniowane wprost, co pozwoliło doktrynie i judykaturze wypracować podział na uznanie właściwe oraz niewłaściwe. Uznanie właściwe wchodzi w grę wówczas, gdy dłużnik potwierdza istnienie określonego długu wobec wierzyciela. W praktyce gospodarczej uznanie właściwe przybiera często formę ugody, podpisanego porozumienia o spłacie zadłużenia lub oświadczenia o potwierdzeniu salda. Znacznie szersze znaczenie w obrocie ma uznanie niewłaściwe, definiowane jako każde zachowanie dłużnika, które uzewnętrznia jego świadomość istnienia długu i uzasadnia przekonanie wierzyciela, że dłużnik zamierza dobrowolnie spełnić świadczenie, np. częściowa zapłata czy prośba o odroczenie terminu świadczenia. W każdym przypadku konieczne jest, aby zachowanie dłużnika miało charakter świadomy i dostatecznie jednoznaczny, tj. by można je było odczytać jako akceptację istnienia zobowiązania.[2]
W tym kontekście należy podkreślić, że „odbiór” faktury w KSeF jest zdarzeniem czysto technicznym i automatycznym – następuje w wyniku działania systemu, niezależnie od woli nabywcy, bez potrzeby podejmowania przez niego jakiejkolwiek czynności czy składania oświadczenia. Z tego względu nie ma podstaw, aby samo doręczenie czy udostępnienie faktury w KSeF utożsamiać z uznaniem długu w rozumieniu art. 123 § 1 pkt 2 k.c., skoro po stronie dłużnika brak jest jakiegokolwiek (choćby dorozumianego) aktu potwierdzającego istnienie zobowiązania.
Znaczenie faktury ustrukturyzowanej w różnych trybach dochodzenia roszczeń.
Faktura ustrukturyzowana w postępowaniu nakazowym.
Postępowanie nakazowe, ze względu na swój sformalizowany charakter, wymaga od powoda przedstawienia dowodów o najwyższym stopniu wiarygodności. Katalog podstaw wydania nakazu zapłaty określony w art. 485 § 1 k.p.c. jest zamknięty, co determinuje konieczność precyzyjnej oceny czy faktura z systemu KSeF może samodzielnie wypełnić którąkolwiek z tych przesłanek. Sama faktura – także wystawiona i udostępniona w KSeF – co do zasady nie spełnia tych przesłanek.
Po pierwsze, nie jest (jak już wspomniano) dokumentem urzędowym w rozumieniu art. 244 k.p.c.
Po drugie, faktura ustrukturyzowana nie stanowi „zaakceptowanego przez dłużnika rachunku” w rozumieniu art. 485 § 1 pkt 2 k.p.c., ponieważ akceptacja wymaga aktywnego zachowania dłużnika, a KSeF nie przewiduje mechanizmu „podpisania” faktury ani innej czynności, która mogłaby być utożsamiona z akceptacją jej treści.
Po trzecie, faktura nie zastępuje dokumentu z art. 485 § 1 pkt 3 k.p.c., tj. wezwania do zapłaty wraz z pisemnym oświadczeniem dłużnika o uznaniu długu – faktura jest dokumentem sporządzanym przez wierzyciela i nie zawiera oświadczenia dłużnika uznającego dług.
W konsekwencji faktura ustrukturyzowana nie stanowi samodzielnej podstawy do wydania nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym. Aby wierzyciel mógł skutecznie ubiegać się o nakaz zapłaty na tej podstawie, musi dysponować dodatkowym dowodem akceptacji długu, wykraczającym poza sam komunikat XML z systemu KSeF np. podpisanym potwierdzeniem salda czy korespondencją, w której dłużnik jednoznacznie akceptuje konkretną należność.
Dochodzenie należności w transakcjach handlowych.
Dochodzenie roszczeń na podstawie art. 485 § 2¹ k.p.c. stanowi obecnie jeden z instrumentów dyscyplinowania dłużników w relacjach B2B, szczególnie w obliczu postępującej cyfryzacji obrotu gospodarczego. W trybie tym sąd wydaje nakaz zapłaty opierając się na przedstawionej umowie, dowodzie spełnienia wzajemnego świadczenia niepieniężnego oraz dowodzie doręczenia dłużnikowi faktury lub rachunku. Jest to procedura dedykowana wierzycielom dochodzącym świadczeń pieniężnych w rozumieniu ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych, co obejmuje nie tylko samą należność główną, ale również odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych oraz zryczałtowaną rekompensatę za koszty odzyskiwania należności. Kluczowym ułatwieniem procesowym jest fakt, że w tym trybie faktura nie musi być zaakceptowana ani podpisana przez dłużnika – ustawodawca uznał, że dla ochrony obrotu wystarczające jest wykazanie jej skutecznego doręczenia. W tym kontekście faktura ustrukturyzowana zyskuje znaczenie praktyczne, rozwiązując jeden z problemów dowodowych w procesach windykacyjnych: bezsporne udowodnienie momentu i faktu otrzymania dokumentu przez dłużnika.
Tradycyjnie dowód doręczenia faktury opierał się na pocztowych potwierdzeniach odbioru lub logach serwerów poczty elektronicznej, co dłużnicy często skutecznie kwestionowali (np. podnosząc zarzut pustej koperty lub błędu serwera). W systemie KSeF proces ten jest autoryzowany. Urzędowe Poświadczenie Odbioru („UPO”) generowane przez KSeF zawiera unikalny numer identyfikujący fakturę oraz precyzyjny znacznik czasu rejestracji i udostępnienia dokumentu.
Faktura ustrukturyzowana w postępowaniu upominawczym.
Warunki wydania przez sąd nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym zostały określone w sposób negatywny. Oznacza to, że nakaz zapłaty może zostać wydany w każdej sprawie o roszczenie pieniężne albo świadczenie innych rzeczy zamiennych, bez względu na ich wartość, chyba że: roszczenie jest oczywiście bezzasadne, twierdzenia co do faktów budzą wątpliwość, zaspokojenie roszczenia zależy od świadczenia wzajemnego. Samo uprawdopodobnienie roszczeń przez powoda stanowi podstawę do wydania nakazu zapłaty, jako że nie ma obowiązku przedstawienia dowodu wskazującego na uznanie długu. Na tym tle faktura ustrukturyzowana może pełnić istotną rolę dowodową – nie jako „zaakceptowany rachunek”, lecz jako dokument ułatwiający wykazanie (uprawdopodobnienie) roszczenia.
Faktura ustrukturyzowana w elektronicznym postępowaniu upominawczym.
Elektroniczne postępowanie upominawcze („EPU”), prowadzone przez tzw. e-sąd, stanowi jeden z trybów dochodzenia roszczeń pieniężnych w postępowaniu cywilnym. Jego specyfika polega na tym, że powód nie dołącza do pozwu żadnych dowodów, a jedynie opisuje je w treści pisma. Oznacza to, że ocena zasadności roszczenia następuje wyłącznie na podstawie twierdzeń powoda, a materiał dowodowy jest przedstawiany dopiero w razie wniesienia sprzeciwu i przekazania sprawy do sądu właściwości ogólnej. W EPU więc faktura ustrukturyzowana zyskuje szczególne znaczenie praktyczne. Jej funkcjonowanie w KSeF oraz nadanie jej unikalnego numeru identyfikacyjnego umożliwia precyzyjne i jednoznaczne oznaczenie dokumentu w treści pozwu.
Faktura ustrukturyzowana w postępowaniu upadłościowym.
Zgłoszenie wierzytelności w postępowaniu upadłościowym składane jest w KRZ i powinno obejmować wszelkie dowody potwierdzające istnienie oraz wysokość roszczenia. Wynika to z art. 240 ust. 3 p. u., który wprost wymaga wskazania dowodów stwierdzających istnienie wierzytelności. Jest to istotne także z perspektywy art. 243 p. u., ponieważ syndyk nie ogranicza się do samego formularza: sprawdza, czy zgłoszona wierzytelność znajduje potwierdzenie w księgach rachunkowych lub innych dokumentach upadłego oraz wzywa upadłego do złożenia oświadczenia, czy dług uznaje. Jeżeli wierzytelność nie znajduje potwierdzenia w tych źródłach, syndyk wzywa wierzyciela do złożenia wskazanych dokumentów w terminie tygodnia pod rygorem odmowy uznania wierzytelności. Dlatego samo dołączenie faktury może nie wystarczyć, jeżeli dłużnik jej nie zaksięgował albo kwestionuje transakcję. Stąd w praktyce, obok faktury warto dołączać „twarde” dowody materialnej podstawy roszczenia: umowę/zamówienie, WZ/protokoły odbioru, potwierdzenia wykonania usługi, korespondencję handlową, noty odsetkowe itp. — bo to one najczęściej „domykają” weryfikację w sytuacji braku potwierdzenia w księgach upadłego. Jednocześnie – ze względu na brak automatycznej integracji KRZ i KSeF – wierzyciel co do zasady nadal musi samodzielnie przenieść dane do formularza w KRZ i załączyć faktury jako pliki, zewnętrzne (np. wizualizacja PDF z kodem QR lub oryginalny plik XML) w sekcji załączników.
W jakiej formie należy przedłożyć fakturę ustrukturyzowaną do pozwu?
Podstawowe znaczenie z perspektywy udokumentowania roszczenia należy przypisać plikowi XML faktury ustrukturyzowanej oraz UPO, są to bowiem dokumenty odzwierciedlające jej postać źródłową.
Jednocześnie, wobec braku wyraźnie utrwalonego podejścia do dokumentowania roszczeń opartych na fakturach ustrukturyzowanych oraz niewykształcenie się jeszcze praktyki w tym zakresie, zasadne wydaje się przyjęcie podejścia ostrożnościowego. W tym kontekście rekomendowane jest również dołączanie wizualizacji faktury w formacie PDF, mimo że nie stanowi ona jej źródłowej postaci. Takie podejście służy należytemu zabezpieczeniu interesów powoda (wierzyciela) oraz może ograniczać ryzyko zarzutów dotyczących niepełności dokumentacji.
W praktyce celowe jest zatem załączenie do pozwu:
1) Faktury ustrukturyzowanej w formacie XML – jest to właściwa faktura w KSeF (format FA(3), postać źródłowa). XML stanowi dowód pierwotny treści i w razie sporu może zostać poddany weryfikacji technicznej poprzez odniesienie do danych zapisanych w systemie KSeF.
2) UPO – dokument potwierdzający skuteczne przyjęcie faktury przez KSeF, zawierający m.in. datę i godzinę przyjęcia oraz numer KSeF. W postępowaniu cywilnym ma to kluczowe znaczenie dowodowe dla wykazania momentu udostępnienia/doręczenia faktury dłużnikowi, co może wpływać na ustalenie wymagalności roszczenia oraz początku naliczania odsetek.
3) PDF (wizualizację faktury ustrukturyzowanej z kodem QR) – dokument ten, mimo że nie stanowi źródłowej postaci faktury ustrukturyzowanej, może pełnić funkcję pomocniczą na potrzeby przygotowania pozwu. Zamieszczony na nim kod QR umożliwia sprawną weryfikację faktury w KSeF oraz pobranie jej pliku w wybranym formacie.
Podsumowanie
Faktura ustrukturyzowana nie stanowi samodzielnie wystarczającego dowodu istnienia zobowiązania. Pomimo funkcjonowania w państwowym systemie teleinformatycznym pozostaje ona dokumentem pochodzącym od prywatnego podmiotu gospodarczego, natomiast rola KSeF sprowadza się do zapewnienia autentyczności pochodzenia, integralności treści oraz ustalenia daty jej udostępnienia.
Jednocześnie samo udostępnienie faktury w KSeF nie może być utożsamiane z uznaniem długu, gdyż „odbiór” faktury w KSeF ma charakter techniczny i automatyczny, niezależny od woli dłużnika i niewymagający po jego stronie żadnego oświadczenia. Standardy oceny procesowej faktur ustrukturyzowanych będą kształtować się w praktyce sądowej, jednak na dziś brak podstaw, aby traktować systemowe doręczenie jako równoznaczne z akceptacją długu.
[1] Wyrok SN z dnia 6 lipca 2023 r., sygn. I CSK 5820/22, LEX nr 3578587.
[2] wyrok SN z 26 listopada 2021 r., III CSKP 88/21
