Z definicji, w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Jest to konstrukcja typowa dla spółek kapitałowych. Z punktu widzenia wierzycieli, sytuacja, w której żadna osoba fizyczna nie odpowiada za zobowiązania spółki może niekorzystnie wpływać na pewność obrotu.
Problem ten został dostrzeżony przez ustawodawcę, który w art. 299 Kodeksu spółek handlowych („k.s.h.”) wprowadził swoisty mechanizm ochrony interesów wierzycieli. § 1 przywołanego art. 299 k.s.h. przewiduje, że Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Mechanizm ten ma na celu zrównoważenie ograniczonej odpowiedzialności wspólników z potrzebą zapewnienia pewności i bezpieczeństwa obrotu gospodarczego – choć w praktyce oczywiście nie stanowi gwarancji, że wierzyciel będzie w stanie skutecznie wyegzekwować należne mu świadczenie od członków zarządu. Analogiczne rozwiązanie k.s.h. wprowadza w odniesieniu do członków zarządu (członków rady dyrektorów) prostej spółki akcyjnej.
Kwestia charakteru odpowiedzialności członków zarządu wywołuje spory w piśmiennictwie. Dominujący pogląd skłania się ku przyjęciu, że odpowiedzialność na podstawie art. 299 k.s.h. ma charakter odszkodowawczy i opiera się na zasadzie winy (dokładniej winie członka zarządu w niezłożeniu lub nieterminowym złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości, co doprowadziło do niezaspokojenia wierzyciela z majątku spółki).
Nie budzi natomiast wątpliwości, że odpowiedzialność członków zarządu w oparciu o art. 299 k.s.h. ma subsydiarny charakter, co oznacza, że wierzyciel może dochodzić od członków zaspokojenia swojego roszczenia dopiero, w przypadku bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce. Osobista odpowiedzialność członków zarządu jest nieograniczona kwotowo.
Orzecznictwo przyjmuje, że co do zasady aby dochodzić roszczeń na podstawie art. 299 k.s.h., konieczne jest dysponowanie tytułem egzekucyjnym przeciwko spółce, aczkolwiek w wyjątkowych sytuacjach dopuszcza się pewne odstępstwa od tego wymogu (orzecznictwo wskazuje na przypadek braku możliwości uzyskania tytułu egzekucyjnego z powodu utraty przez spółkę bytu prawnego wskutek wykreślenia jej z rejestru[1], co uniemożliwia pozwanie spółki).
Co do zasady, odpowiedzialność za zobowiązania spółki mogą ponosić solidarnie wszystkie osoby, które pełniły funkcję członka zarządu począwszy od dnia powstania zobowiązania, nawet jeżeli w tym czasie zobowiązanie nie było jeszcze wymagalne (należy jednak wspomnieć, że w orzecznictwie występują także poglądy, wedle których członek zarządu może odpowiadać jedynie za zobowiązania, które stały się wymagalne w czasie sprawowania funkcji – tym niemniej, opierając się na wykładni systemowej, piśmiennictwo wskazuje, że wymóg wymagalności powinien być odnoszony do odpowiedzialności za zobowiązania publicznoprawne, ponoszonej nie na podstawie art. 299 k.s.h., lecz art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej). Co więcej, orzecznictwo Sądu Najwyższego wskazuje, że dla możliwości ponoszenia odpowiedzialności przez członków zarządu rozstrzygające jest nie tyle istnienie wierzytelności, ale zobowiązania, z którego konkretna wierzytelność może wynikać[2].
Na możliwość ponoszenia odpowiedzialności na podstawie art. 299 k.s.h. nie ma wpływu to, czy określona osoba została ujawniona w KRS jako członek zarządu – decydujący jest fakt zgodnego z prawem (k.s.h. oraz umową spółki) powołania do zarządu. W pewnych wypadkach członkowie zarządu mogą jednak uwolnić się od odpowiedzialności (o czym w dalszej części). Członkowie zarządu, których mandat do sprawowania funkcji wygasł nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe po wygaśnięciu mandatu.
Przesłankami pociągnięcia członka zarządu do odpowiedzialności za zobowiązania spółki są: istnienie zobowiązania (co do zasady powinno być stwierdzone tytułem egzekucyjnym wydanym przeciwko spółce – a zatem najczęściej konieczne jest uprzednie wytoczenie powództwa przeciwko samej spółce), bezskuteczność egzekucji prowadzonej z majątku spółki (przy czym chodzi o bezskuteczność egzekucji z całego majątku spółki), zaistnienie szkody (wedle orzecznictwa szkoda polega na obniżeniu potencjału majątkowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, które powoduje brak możliwości wyegzekwowania zobowiązań spółki z jej majątku[3]; domniemywa się wystąpienie szkody w przypadku bezskuteczności egzekucji z majątku spółki) oraz związek przyczynowy pomiędzy szkodą wierzyciela a niezłożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości (domniemywa się istnienie związku przyczynowego).
Bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce może być niewątpliwie wykazana przez wierzyciela prawomocnym postanowieniem o umorzeniu egzekucji (przy czym egzekucyjna powinna być co do zasady prowadzona według wszystkich sposobów, a nie jedynie według wybranych sposobów egzekucji) z powodu jej bezskuteczności (najnowsze orzecznictwo Sądu Najwyższego dopuszcza wykazanie bezskuteczności egzekucji postanowieniem o umorzeniu egzekucji niezależnie od podstawy umorzenia – przyjmując, że rozstrzygający jest fakt braku możliwości uzyskania zaspokojenia od spółki – tym niemniej takie stanowisko należy ocenić jako zbyt szerokie[4]). Powszechnie przyjmuje się jednak, że fakt bezskuteczności może być udowodniony w istocie dowolnym środkiem dowodowym (niejednokrotnie mogą to być księgi handlowe, sprawozdania finansowe, składane wykazy majątku, postanowienia oddalające wnioski o ogłoszenie upadłości w sytuacji jeżeli majątek dłużnika nie wystarcza na pokrycie kosztów postępowania upadłościowego, ale także postanowienia o umorzeniu egzekucji wynikające z innych roszczeń dochodzonych od spółki), jeżeli dowód ten potwierdzi, że spółka nie posiada majątku pozwalającego na zaspokojenie wierzyciela (tj. spółka może posiadać majątek, który jednak jest obciążony wierzytelnościami osób, którym przysługuje pierwszeństwo zaspokojenia przed wierzycielem w takim stopniu, że wierzyciel nie ma możliwości zaspokojenia z tego majątku)[5]. Należy jednak zaznaczyć, że orzecznictwo stoi na stanowisku, że samo postanowienie o ogłoszeniu upadłości co do zasady – z uwagi na teoretyczną możliwość zaspokojenia z masy upadłości – nie powinno być jako takie utożsamiane z bezskutecznością egzekucji.
Z jednej strony przyjęcie poglądu o możliwości wykazywania oczywistości bezskuteczności egzekucji dowolnymi środkami dowodowymi jest korzystniejsze dla wierzyciela (może szybciej dochodzić roszczeń od członków zarządu). Należy jednak pamiętać, że bieg przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym wierzyciel dowie się o bezskuteczności egzekucji (orzecznictwo Sądu Najwyższego wskazuje, że w istocie chodzi o moment, w którym wierzyciel poweźmie informacje, że wyegzekwowanie długu od spółki nie jest możliwe). O ile najczęściej momentem tym będzie wydanie (czy też doręczenie wierzycielowi) postanowienia o umorzeniu egzekucji z powodu jej bezskuteczności, to członek zarządu może wykazywać, że wierzyciel jeszcze przed doręczeniem mu postanowienia o umorzeniu egzekucji miał świadomość, że jest oczywistym, że egzekucja okaże się bezskuteczna – a zatem, że bieg przedawnienia rozpoczął się jeszcze przed doręczeniem postanowienia o umorzeniu postępowania egzekucyjnego.
Z pespektywy odpowiedzialności za zobowiązania spółki istotne znaczenie mają przesłanki umożliwiające uwolnienie się członka zarządu od odpowiedzialności. Zgodnie z art. 299 § 2 k.s.h., członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności ponoszonej na podstawie art. 299 § 1 k.s.h., jeżeli wykaże (zatem to członka zarządu, a nie wierzyciela obciąża ciężar dowodu w tym zakresie), że:
- we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu,
albo
- niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy,
albo
- pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.
W przypadku, jeżeli kilku członków zarządu ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki, to uwolnienie się od odpowiedzialności przez jednego z członków zarządu nie wpływa na możliwość ponoszenia odpowiedzialności przez pozostałych członków zarządu.
Podstawową okolicznością, która pozwala członkowi zarządu uwolnić się od odpowiedzialności jest zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości we właściwym czasie (ewentualnie wydanie w tym czasie postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu). W tym kontekście kluczowe znaczenie ma określenie momentu, w którym spółka stała się niewypłacalna.
Pojęcie niewypłacalności zdefiniowano w art. 11 ust. 1 Prawa upadłościowego w ten sposób, że Dłużnik jest niewypłacalny, jeżeli utracił zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Ustawodawca wprowadził szereg domniemań, kiedy należy przyjąć, że dłużnik utracił zdolność wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych:
- jeżeli opóźnienie w wykonaniu zobowiązań pieniężnych przekracza trzy miesiące,
a ponadto,
- jeżeli zobowiązania pieniężne dłużnika będącego osobą prawną (lub jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, której ustawa przyznaje zdolność prawną) przekraczają wartość jego majątku – o ile stan ten utrzymuje się przez okres przekraczający 24 miesięcy (przy czym dla potrzeb tego domniemania, do majątku nie wlicza się tych składników, które nie wchodziłyby w skład masy upadłości).
Dodatkowo art. 11 ust. 5 Prawa upadłościowego określa domniemanie, że zobowiązania pieniężne dłużnika przekraczają wartość jego majątku, jeżeli zgodnie z bilansem zobowiązania, z wyłączeniem rezerw na zobowiązania oraz zobowiązań wobec jednostek powiązanych, przekraczają wartość aktywów (o ile stan ten utrzymuje się przez okres przekraczający 24 miesiące).
Również termin do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości wynika z Prawa upadłościowego (art. 21 ust. 1), które stanowi, że wniosek należy zgłosić nie później niż w terminie 30 dni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości (podmiot stał się niewypłacalny). Co ważne, w przypadku osób prawnych (lub jednostek nieposiadających osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną), obowiązek zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości obciąża każdą osobę uprawnioną (zgodnie z postanowieniami umowy spółki lub statutu) do prowadzenia spraw dłużnika i do jego reprezentowania – osoba ta może zgłosić wniosek samodzielnie, nawet jeżeli w podmiocie obowiązuje zasada reprezentacji łącznej. Członek zarządu nie ma zatem możliwości uwolnić się od odpowiedzialności powołując się na brak współpracy z pozostałymi członkami zarządu.
Odpowiedzialności nie wyłącza sam fakt powołania do zarządu już po upływie terminu do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości (czy też w czasie jego biegu) – w takim przypadku przyjmuje się, że termin do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości dla takiego nowopowołanego członka zarządu należy liczyć od dnia powołania.
W tym miejscu, warto wskazać, że według najnowszego orzecznictwa Sądu Najwyższego, chociaż możliwe jest ponoszenie odpowiedzialności również przez osobę, której mandat w zarządzie wygasł, natomiast faktycznie nadal wykonywała ona funkcje członka zarządu (tj. po wygaśnięciu mandatu nie zostały podjęte żadne czynności, nie dokonano zmian w rejestrze przedsiębiorców KRS – podczas gdy osoba, której mandat w zarządzie wygasł nadal wykonywała wszystkie obowiązki członka zarządu), a wręcz swoimi zachowaniami doprowadziła spółkę do takiej sytuacji finansowej, która uniemożliwiła zaspokojenie roszczeń wierzyciela spółki, to osoba ta będzie jednak ponosiła odpowiedzialność na zasadach ogólnych, zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego, a nie w oparciu art. 299 k.s.h.[6].
Dla możliwości uwolnienia od odpowiedzialności, zgodnie z art. 299 § 2 k.s.h., decydujące znaczenie ma obiektywne wystąpienie podstawy do ogłoszenia upadłości, a nie data uzyskania przez członków zarządu informacji o tym, że zachodzą podstawy do ogłoszenia upadłości. W orzecznictwie występuje również pogląd, wedle którego czasem właściwym dla zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości nie jest chwila w której dłużnik w ogóle nie jest w stanie uregulować swoich zobowiązań, lecz moment, w którym jest wiadomym, że majątek spółki nie pozwala na zaspokojenie wierzyciel, ale częściowe zaspokojenie (w postępowaniu upadłościowym) jest jeszcze możliwe.
Podkreślenia wymaga, że art. 299 § 2 k.s.h. wymaga skutecznego zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości, tj. takiego, który zostanie rozpoznany przez sąd upadłościowy – za skutecznie złożony wniosek nie można uznać np. wniosku odrzuconego lub zwróconego wniosku dotkniętego brakami formalnymi.
Z oczywistych względów, członek zarządu (nawet, jeżeli za jego kadencji zobowiązanie istniało) może uwolnić się od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że w czasie sprawowania funkcji w ogóle nie zachodziły przesłanki niewypłacalności (Sąd Najwyższy wskazuje wręcz, że odpowiedzialność z art. 299 § 1 k.s.h. mogą ponosić tylko osoby, które wykonywały swój mandat w okresie, w którym powinien zostać zgłoszony wniosek o ogłoszenie upadłości spółki[7]). Piśmiennictwo niekiedy przyjmuje wręcz, że jest to kolejna (samodzielna) przesłanka pozwalająca uwolnić się od odpowiedzialności. W istocie możemy wówczas mówić o braku związku przyczynowego pomiędzy szkodą a zachowaniem członka zarządu. Należy jednak podkreślić, że chodzi o sytuację, kiedy w okresie sprawowania funkcji w zarządzie nie zachodziły podstawy do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości – nie zaś o sytuację, kiedy zakończenie sprawowania funkcji miało miejsce już po zaistnieniu stanu niewypłacalności[8].
Niezależnie od tego, czy wniosek o ogłoszenie upadłości został w ogóle złożony, członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności jeżeli wykaże, że niezgłoszenie (czy też nieterminowe zgłoszenie) wniosku o ogłoszenie upadłości miało miejsce nie z jego winy. Przyjmuje się, że chodzi wyłącznie o wyjątkowe przypadki, jak długotrwała choroba (obiektywnie uniemożliwiająca zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości), czy pozbawienie członka zarządu dostępu do informacji dotyczących działalności spółki (o ile jednak niedopuszczony członek podejmuje działania zmierzające do uzyskania takiego dostępu). Nie stanowi braku winy brak wiedzy (wykształcenia) czy doświadczenia, nieznajomość prawa. Co do zasady również wewnętrzne podziały zadań/obowiązków pomiędzy członków zarządu nie będą pozwalać na przyjęcie braku winy.
Problematyczną dowodowo przesłanką jest wykazanie, że wierzyciel nie poniósł szkody mimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości. W istocie bowiem chodzi o wykazanie, że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nie wpłynęło (nie pogorszyło) możliwości zaspokojenia wierzyciela z majątku spółki. W istocie można rozważać odniesienie do dwóch sytuacji:
- gdyby terminowo zgłoszony wniosek o ogłoszenie upadłości został oddalony w oparciu o brak środków na pokrycie kosztów postępowania upadłościowego,
- gdyby terminowo zgłoszony wniosek o ogłoszenie upadłości doprowadził do ogłoszenia upadłości spółki, ale mimo tego roszczenie wierzyciela nie zostałoby zaspokojone w większym stopniu.
O ile w pierwszym przypadku niekiedy mogą występować odpowiednie dokumenty pozwalające precyzyjnie ustalić, kiedy powinien zostać zgłoszony wniosek oraz ustalić wartość majątku spółki według stanu i wartości na ten dzień – choć i to nie jest regułą – tak w drugim przypadku, niezależnie od tego czy możliwe jest ustalenie majątku spółki na tak ustalony dzień, najczęściej nigdy nie będzie możliwe precyzyjne określenie kosztów postępowania upadłościowego oraz wpływu ogłoszenia upadłości na majątek spółki.
Niejednokrotnie dokumentacja spółki będzie pozwalała na określenie na ustalenie przybliżonego momentu, do którego powinien zostać zgłoszony wniosek o ogłoszenie upadłości, jak kształtował się majątek spółki na ten moment oraz jaki był stan jej zadłużenia. Problematyczne może natomiast okazać się ustalenie, w jaki sposób zadłużenie oraz stan majątku kształtowałby się już po złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości do czasu (hipotetycznego) zaspokojenia wierzycieli z masy upadłości. Przykładowo – spółka produkcyjna nie mając środków nie będzie miała możliwości nabycia niezbędnego surowca, a w konsekwencji nie wytworzy i nie sprzeda towarów; jednocześnie nie będzie miała środków na pokrycie powstających zobowiązań (niezależnych od wolumenu produkcji).
Jeszcze bardziej problematyczne jest ustalenie – jak wskazano powyżej – kosztów postępowania upadłościowego, które to koszty będą zależne od wielu różnych czynników (w tym czasu trwania postępowania upadłościowego, skomplikowania sprawie, liczby wierzycieli, majątku spółki), a koszty te będą podlegały w pierwszej kolejności zaspokojeniu z masy upadłości (zgodnie z art. 343 ust. 1 Prawa upadłościowego). Do kosztów postępowania zalicza się m.in. wydatki bezpośrednio związane z ustaleniem, zabezpieczeniem, zarządem i likwidacją masy upadłości oraz ustaleniem wierzytelności, a także wynagrodzenie syndyka (zgodnie z art. 230 ust. 1 Prawa upadłościowego). Wynagrodzenie syndyka jest uzależnione m.in. od wysokości przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw. To wszystko zdaje się prowadzić do wniosku, że tak naprawdę nie jest możliwe, aby przed zakończeniem postępowania upadłościowego określić czy i w jakiej wysokości wierzyciel mógłby uzyskać zaspokojenie. Tym samym jako niezwykle trudne (co do zasady – bo w sytuacji, gdy wysokość dochodzonego odszkodowania wielokrotnie przewyższa wartość majątku spółki ) jawi się wykazywanie, że pomimo terminowego zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości wierzyciel nie uzyskałby zaspokojenia w większym stopniu.
W kontekście ustalania powyższych okoliczności, najczęściej konieczne może być przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego (np. z zakresu rachunkowości, analizy ekonomicznej i finansowej przedsiębiorstw, wyceny mienia), ponieważ ustalenie dokładnego momentu kiedy zachodziły przesłanki do ogłoszenia upadłości, czy też oszacowanie wysokości hipotetycznych należności, które przypadłyby wierzycielom z podziału środków uzyskanych z masy upadłości będzie najczęściej wymagało wiadomości specjalnych. Sąd najczęściej nie będzie w stanie samodzielnie przewidzieć jak hipotetycznie kształtowałaby się sytuacja ekonomiczna spółki w oparciu o jednostkowe dane takie jak wyciągi z rachunków bankowych, spis środków trwałych lub podobne. Okoliczności konkretnej sprawy mogą jednak sprawiać, że w tej sprawie zasięganie opinii biegłego nie będzie konieczne.
W ostatnim czasie reprezentując naszych Klientów uzyskaliśmy wyrok prawomocnie oddalający powództwo przeciwko nim. W uzasadnieniu Sąd wyjaśnił, że nasi Klienci skutecznie uwolnili się od odpowiedzialności wykazując, że w czasie, gdy pełnili oni funkcje w zarządzie, spółka dobrze prosperowała, była rentowna, prowadziła działalność w szerokim zakresie, uczestniczyła w realizacji dużych projektów, cieszyła się zaufaniem kontrahentów i nie było podstaw do wnioskowania o ogłoszenie jej upadłości. Sąd wyraźnie zaznaczył, że członkowie zarządu nie mogą ponosić negatywnych konsekwencji wadliwego zarządzania spółką przez zarządy kolejnych kadencji. Co więcej, Sąd przyjął, że nie jest konieczne przeprowadzanie dowodu z opinii biegłego (pomijając wniosek dowodowy w tym zakresie), ponieważ przedstawiona przez nas dokumentacja dotycząca funkcjonowania spółki (w tym jej sytuacji finansowej) w czasie pełnienia funkcji w zarządzie przez naszych Klientów została oceniona jako wystarczający dowód dla wykazania, że w okresie sprawowania przez funkcji przez Klientów, sytuacja spółki była na tyle dobra, że bez konieczności odwoływania się do wiadomości specjalnych możliwe było ustalenie, że nie mieli oni podstaw do wnioskowania o ogłoszenie upadłości spółki. Z kolei późniejsze problemy spółki (niezwiązane z działaniami byłych członków zarządu) nie powinny stanowić podstawy odpowiedzialności tych byłych członków zarządu.
Sąd słusznie wskazał również, że jednorazowe wykazanie straty, szczególnie jeżeli wynika ona z ponoszonych nakładów inwestycyjnych, zmierzających do wzmocnienia pozycji spółki i osiągnięcia zysku w kolejnych latach nie stanowi o złej sytuacji finansowej, lecz jest naturalną charakterystyką prowadzenia działalności gospodarczej.
Przedstawione wyżej rozważania pokazują, że pozornie proste zagadnienie odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki ponoszonej na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. w praktyce niejednokrotnie okaże się dużo bardziej złożone, a dochodzenie spełnienia zobowiązań spółki przez członków zarządu będzie związane z koniecznością prowadzenia szerokiego postępowania dowodowego w procesie sądowym. W każdym przypadku brak jest jednak miejsca na „automatyzm” i przyjmowanie za pewne, że wszystkie osoby zasiadające w zarządzie spółki będą osobiście odpowiadać za niezaspokojone zobowiązania Spółki.
[1] tak: wyrok Sądu Najwyższego z 23.05.2013 (sygnatura akt: IV CSK 660/12)
[2] tak: wyrok Sądu Najwyższego z 15.11.2024 r. (sygnatura akt: II CSKP 1154/23)
[3] tak: postanowienie Sądu Najwyższego z 13.12.2024 r. (sygnatura akt: I CSK 506/24)
[4] por. postanowienie Sądu Najwyższego z 27.11.2024 r. (sygnatura akt: I CSK 3215/23); wydaje się, że stanowisko co do możliwości wykazania bezskuteczności egzekucji w oparciu o postanowienie o umorzeniu postępowania egzekucyjnego niezależnie od podstawy prawnej umorzenia tego postępowania nie jest trafne – np. w przypadku umorzenia postępowania z powodu niedokonania przez wierzyciela wymaganej czynności trudno mówić o bezskuteczności egzekucji, skoro została ona umorzona z przyczyn leżących po stronie wierzyciela a nie dłużnika
[5] por. wyroki Sądu Najwyższego z 29.01.2025 r. (sygnatura akt: II CSKP 912/23) oraz z 4.06.2024 r. (sygnatura akt: II CSKP 1985/22)
[6] tak: postanowienie Sądu Najwyższego z 25.04.2025 r. (sygnatura akt: I CSK 1591/24)
[7] tak: postanowienie Sądu Najwyższego z 29.12.2022 r. (sygnatura akt: I CSK 4337/22)
[8] por. wyrok Sądu Najwyższego z 28.04.2006 r. (sygnatura akt: V CSK 39/06)
